Tal y como estaba previsto la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha dado este miércoles luz verde al dictamen de la opa del BBVA sobre Banco Sabadell al cumplimiento de una serie de condicionantes lo que deja de facto la última palabra en el Gobierno de Pedro Sánchez que hasta ahora se ha mostrado siempre reticente a aprobar la operación de absorción.
Aunque el dictamen de la CNMC estaba listo desde hace varios días, y tras ser aplazada la reunión del pasado lunes por culpa del apagón, los cinco integrantes de la misma, bajo la presidencia de Cani Fernández, necesitaron de una larga reunión para dar el visto bueno a la operación a una resolución tras casi un año de análisis y de haber testado en el mercado los compromisos adquiridos por el BBVA.
La CNMC tenía todo preparado para aprobar su dictamen y despejar el camino para que la operación avance, y aunque bastaba con una mayoría simple de los votos de los miembros de la Sala de Competencia, el órgano regulador de la Competencia prefirió contar con el máximo apoyo por parte de los integrantes de la misma, lo que provocó que el visto bueno definitivo se prolongara durante varias horas. Finalmente, el dictamen salió adelante por unanimidad y sin ningún voto en contra.
El dictamen final recoge la exigencia de unos cambios no demasiado problemáticos para BBVA, orientados a reforzar la protección de las empresas en algunas zonas –en su mayoría pymes y sobre todo Catalunya y Comunidad Valenciana– que considera podrían verse más afectadas en la capacidad crediticia.
Sin embargo, este visto bueno no es sino un paso más ya que al subordinar Competencia la compra del BBVA por parte del Sabadell al cumplimiento de compromisos o condiciones, su resolución no será firme ni pone fin a la vía administrativa hasta que el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, haya resuelto no elevar el tema al Consejo de Ministros, que tendrá la última palabra.
Dada la oposición del Gobierno español a la operación desde un primer momento, se da por descontado que el titular de Economía decidirá elevar la cuestión al Consejo de Ministros en el plazo de quince días que recoge la norma. A partir de ese momento, el calendario da un mes para que el Consejo de Ministros decida si confirma la resolución dictada por la CNMC o se inclina por autorizar la concentración con nuevas condiciones. En este sentido, desde la entidad vasca siempre se ha temido que las condiciones que marquen el Gobierno español hagan en la práctica inviable la operación.
La Ley de Defensa de la Competencia de 2007 deja claro que estas condiciones deberán estar debidamente motivadas en razones del interés general distintas de la defensa de la competencia, como la seguridad nacional, la protección del medioambiente o la promoción de la innovación, por ejemplo. Hasta el momento, no existe precedentes en los que el Gobierno español haya endurecido las condiciones de compra de una fusión.
Si finalmente la OPA fuera autorizada también por el Gobierno español, los siguientes pasos serán la aprobación del folleto por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la apertura del plazo de aceptación de la oferta, donde ya serían los accionistas los que tomarían la decisión de vender o no sus acciones a BBVA.
La hora de los accionistas
En caso de que el banco logre la aceptación de aproximadamente el 50% del capital social de Sabadell, la operación contempla una segunda parte, que es la fusión por absorción de Sabadell con BBVA.
A principios de mayo de 2024, el BBVA anunció una opa para hacerse con el control del Banco Sabadell en la que ofrecía una prima del 30% respecto a los precios de finales de abril, ya que proponía entregar una acción nueva por cada 4,83 del Sabadell. El BBVA defendía además que el precio ofrecido a los accionistas del Sabadell era un 50% a la cotización media del banco catalán en los primeros meses de 2024.
Posteriormente, a principios de octubre, el BBVA actualizó su oferta y propuso pagar 0,29 euros en efectivo y una acción nueva por cada 5,019 del Sabadell, teniendo en cuenta los dividendos que ambas entidades pagaban ese mes. Y a principios de abril de 2025, por la misma razón, el BBVA ajustó nuevamente la oferta con la propuesta de un abono de 0,70 euros en efectivo más una acción del BBVA a cambio de 5,3456 del Sabadell. Esos 70 céntimos no son por cada acción del Sabadell, sino por cada título del BBVA, lo que se traduce en que dan derecho a recibir 13 céntimos de euro y no los 20 céntimos por acción que pagó el banco catalán de dividendo con cargo a 2024.
La prima negativa
En estos momentos y desde el pasado 20 de enero, coincidiendo con la llegada de Donald Trump a la presidencia de Estados Unidos, los accionistas del Sabadell no ganarían dinero si pudieran aceptar ya la oferta, ya que la prima que ofrecía el BBVA prácticamente ha desaparecido.
Fuentes del mercado consideran que si una prima en una opa se estrecha tanto que llega a ser negativa se puede interpretar que los inversores no están viendo viabilidad a la operación a este precio.
Con la ecuación de canje actual, 5,3456 acciones del Sabadell sumarían 14,224 euros, a los que habría que restar el dividendo en efectivo de 0,70 euros, con lo que se quedaría en 13,524 euros, por encima de los 12,060 euros a los que ha cotizado este miércoles la acción del BBVA.
La idea del BBVA sigue siendo tomar el control de la entidad catalana si los titulares de al menos el 50% de los derechos de voto, excluyendo la autocartera del Sabadell, deciden vender.
No obstante, el BBVA siempre tiene la opción de mejorar el dividendo a los accionistas del Sabadell, aunque el pasado martes el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, afirmara que el banco no tiene “ni la necesidad ni la intención” de mejorar la oferta pública de adquisición (OPA) sobre Banco Sabadell.
